AUDITORÍA INTERNA MECANISMO CLAVE PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Comparte: CARLOS A BOSHELL NORMAN

Las organizaciones Privadas y públicas se vienen preparando    para    la implementación de su Programa de Transparencia y Ética Empresarial-PTEE de conformidad con la ley 2195 del 18 de enero del 2022, cuyo objeto es adoptar disposiciones tendientes a prevenir los actos de corrupción, a reforzar la articulación y coordinación de las entidades del Estado y a recuperar los daños ocasionados por dichos actos con el fin de asegurar promover la cultura de la legalidad e integridad y recuperar la confianza ciudadana y el respeto por lo público, y que en su artículo noveno (9) adiciono el artículo 34-7 a la Ley 1474 de 2011 (Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública), quedando así:

“Artículo 34-7. PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL.

Las personas jurídicas sujetas a su inspección, vigilancia o control adoptarán programas de transparencia y ética empresarial que incluyan mecanismos y normas internas de auditoria”. No podemos perder de vista su parágrafo 1, en aquellas personas jurídicas en las que se tenga implementado un sistema integral de administración de riesgos, éste PODRÁ ARTICULARSE con el programa de transparencia y ética empresarial de forma tal que incluya los riesgos que mediante el mismo se pretenden mitigar, en parte de su parágrafo 2, indica que las superintendencias o autoridades de inspección, vigilancia o control de la rama ejecutiva en coordinación con la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República, determinarán los lineamientos mínimos que deben prever los programas de transparencia y ética empresarial con el fin estandarizar las acciones, las políticas, los métodos, procedimientos, mecanismos de prevención, control, evaluación y de mejoramiento continuo, en su Parágrafo 3. Nos dice que los encargados de las auditorias o control interno de las personas jurídicas obligadas deberán incluir en su plan anual de auditoría la verificación del cumplimiento y eficacia de los programas de transparencia y ética empresarial, para su parágrafo 4 el revisor fiscal, cuando se tuviere, debe valorar los programas de transparencia y ética empresarial y emitir opinión sobre los mismos.

En su artículo 55 nos indica que los sujetos obligados a implementar políticas de transparencia y ética empresarial adoptarán un modelo de «autoevaluación periódica”, destinado a la prevención y mitigación de riesgos de corrupción a nivel empresarial. Este modelo se hará de acuerdo a las normas vigentes.

Al revisar la circular externa 100-000011 de la Superintendencia de Sociedades Programas de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE , en lo referente a las etapas que tienen que ver con el Control y monitoreo de las Políticas de Cumplimiento, en razón de la complejidad y la naturaleza cambiante de las relaciones jurídicas con entidades estatales o los negocios o transacciones Internacionales o nacionales, que lleve a cabo una entidad obligada, también cambiarán los riesgos de corrupción y soborno trasnacional a los que la anterior pueda verse enfrentada, las entidades obligadas deberán evaluar y poner en práctica las técnicas que consideren más apropiadas para verificar y evaluar de manera periódica, la efectividad de sus procedimientos para prevenir cualquier acto de Corrupción, así como actualizar sus Políticas de Cumplimiento cuando ello sea necesario.

De acuerdo con en el Informe de Soborno Transnacional preparado por la OCDE para el año 2014, dentro de los mecanismos más efectivos con que cuentan las empresas para detectar casos de Soborno Transnacional, se destacan la auditoría con un 31%, seguida por la debida diligencia con un 28% y la información confidencial entregada por Empleados con un 17%.

Entre una gran variedad de procedimientos, que los sujetos obligados pueden emplear para controlar y supervisar las Políticas de Cumplimiento y el PTEE, tales como los que se señalan la realización periódica de Auditorias de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento.

Control Interno de un programa anticorrupción de ética y cumplimiento para las empresas

La definición de controles internos tiene que basarse en los riesgos identificados durante la evaluación general del riesgo o las actividades de diligencia debida, que ofrecen la base para definir los objetivos de control y las actividades de control en sí que se tienen que ejecutar, Estos riesgos, los objetivos de control y las actividades de control derivados de ellos deben definirse, documentarse y asignarse a un titular del proceso con toda claridad para evaluar la situación y el desempeño e identificar las oportunidades de mejora. La confianza entre la administración de una empresa y sus empleados es esencial para un ambiente de trabajo estimulante, es importante que exista confianza entre una empresa y sus socios comerciales. La administración, los empleados y los socios comerciales deben realizar sus actividades de conformidad con los valores éticos de la empresa, aun en situaciones que no estén claramente definidas en las políticas y los procedimientos. La empresa debe procurar que todas sus actividades comerciales sean ejecutadas adecuadamente, especialmente en los procesos de alto riesgo, como la divulgación de información financiera, la contratación, las ventas y la comercialización. No obstante, depender totalmente de la confianza en que se ejecuten adecuadamente los procesos y las actividades comerciales puede exponer a la empresa al riesgo de consecuencias negativas considerables, como graves multas legales, debido a la comisión de actos de corrupción por un solo empleado deshonesto. También puede acarrear consecuencias negativas por negligencia, desconocimiento o por simple error humano. Para mitigar esos riesgos, las empresas no solo deben procurar mantener continuamente un ambiente de trabajo acorde con sus valores éticos, sino también establecer un sistema de controles internos. El objetivo principal del sistema de controles internos es ofrecer una garantía razonable de la efectividad y eficiencia de las operaciones de la empresa, la confiabilidad de sus prácticas de divulgación de información y su cumplimiento de las leyes, regulaciones y políticas internas aplicables. Como parte del programa anticorrupción general, el sistema de controles internos ayuda a garantizar que las políticas y los procedimientos anticorrupción se estén aplicando tal y como lo previó la administración de la empresa, por lo tanto, los controles internos no solo son un medio para reducir el riesgo de corrupción, sino también una manera de reafirmar la responsabilidad del personal directivo de proteger a sus empleados y socios comerciales de consecuencias negativas.

 

Elementos de un sistema de controles internos

El personal directivo y los órganos de supervisión de la empresa tienen que lograr el equilibrio justo entre un sistema de controles internos y la confianza en sus empleados y socios comerciales. Un sistema equilibrado tiene que basarse en los riesgos y evitar tener controles excesivos o insuficientes. Los controles excesivos pueden tener un efecto negativo en la cultura institucional al sugerir una falta de confianza en los empleados y, posiblemente, demorar los procesos comerciales, mientras que los controles insuficientes dejan a la empresa vulnerable ante la corrupción. Se debe establecer un sistema de controles internos en todas las empresas, aun en aquellas que tengan una cultura institucional fuerte e integradora basada en la confianza y la integridad, aunque la definición y composición del sistema de controles internos puede diferir de una empresa, industria o un país a otros, el objetivo subyacente de ese sistema normalmente es el mismo: la prevención y detección tempranas de la corrupción, que puede incluir medidas que estén directamente integradas a los procesos comerciales, además de otras medidas que se aplican a unidades comerciales, departamentos o socios comerciales completos.

El sistema de controles internos a menudo contiene los siguientes dos elementos:

• Medidas institucionales: Las medidas institucionales suelen estar integradas a los procesos comerciales subyacentes y buscan prevenir la corrupción a través de políticas y procedimientos relacionados con la ejecución de actividades Esas medidas incluyen la descripción de funciones, los límites de aprobación, la separación de responsabilidades y la restricción del acceso a actividades comerciales delicadas.
• Controles: Los controles se aplican ya sea a toda una o se los integra a los procesos comerciales subyacentes. Los controles buscan prevenir y detectar la corrupción respaldando y supervisando la adhesión a las medidas institucionales, los controles preventivos restringen o impiden los incidentes de corrupción, en contraste, los controles de detección buscan identificar debilidades e irregularidades tras la ejecución de actividades laborales y los controles de detección, por ejemplo, pueden estar configurados para supervisar los pagos dobles o divididos al mismo proveedor para identificar sobrepagos o la evasión de los límites de aprobación.

Los controles pueden ser ejercidos manualmente o automáticamente, abordar los riesgos de corrupción a menudo exige la interacción de distintos tipos de controles.

Los elementos de un sistema de controles internos, la determinación de los responsables de su aplicación y la información obtenida durante la ejecución del sistema tienen que ser documentados adecuadamente, esto nos permite aprender sobre el funcionamiento del sistema de controles internos y mejorarlo.

Responsabilidades del sistema de controles internos

• Diseño, aplicación y manutención del sistema de controles internos:

El personal directivo de la empresa es responsable de establecer y mantener medidas y controles institucionales efectivos para prevenir y detectar la corrupción. La administración puede delegar las tareas a departamentos dedicados, como el de gestión de riesgos, finanzas o contratación, particularmente con respecto a las medidas integradas al proceso, para ello, la administración debe designar “propietarios del control interno”. Por ejemplo, mientras que el departamento de cumplimiento puede ser responsable de ejercer los controles manuales y de prevención sobre la adhesión a la política de capacitación de la empresa, el departamento de finanzas puede realizar exámenes y balances financieros e institucionales en las prácticas contables y de mantenimiento de registros de la empresa.

• Evaluación del sistema de controles internos:

El área de auditoría interna (y los auditores externos) pueden evaluar la confiabilidad de los controles internos de manera periódica. El grupo de auditoría interna debe ser independiente dentro de los procesos y en lo posible en la empresa, cuyo principal objetivo es revisar la efectividad, la eficiencia y el equilibro de las medidas y los controles institucionales, es fundamental para permitir la evaluación objetiva y razonable del sistema de controles internos.

Los hallazgos del grupo deben ser comunicados al consejo de administración (o al comité de auditoría).

• Supervisión del sistema de controles internos: La responsabilidad de garantizar la efectividad del sistema recae sobre el consejo de administración o el órgano de supervisión equivalente.

La invitación sigue a prepararse para la implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, especialmente en el fortalecimiento de las competencias en la Auditoría Interna, donde muy seguramente las empresas que tienen sistema de administración de riego tienen su grupo de auditores internos y Oficiales de Cumplimiento bien sea en normas como BASC, ISO, LAFT, COSO entre otras, se hace necesario que se entienda que es un Programa de Transparencia y Ética Empresarial, cuales son las normas y estándares Internacionales, ámbito de aplicación del Programa, cuáles son sus elementos, Procedimientos para crear un PTEE, procedimientos de Debida Diligencia, señales de alerta, reporte de denuncias, entre otras.

BIBLIOGRAFÍA:

• Biermann S. y cols., “Compliance Intelligence”, 2009.
• Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway, “Internal Control– Integrated Framework”, 1992
• Programa anticorrupción de ética y cumplimiento para las empresas: Guía práctica. UNODC. Naciones Unidas, octubre de 2013.